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收购或被收购的 M&A 战略。涵盖尽职调查、估值、整合与交易结构。适用于评估收购、准备被收购、M&A 尽职调查、整合规划或交易谈判。

## 概述（中文）

收购或被收购的 M&A 战略。涵盖尽职调查、估值、整合与交易结构。适用于评估收购、准备被收购、M&A 尽职调查、整合规划或交易谈判。

## 技能正文

# M&A 操作手册

收购与被收购双方的框架。

## 关键词
M&A、并购、尽职调查、收购、人才收购（acqui-hire）、整合、交易结构、估值、意向书（LOI）、条款清单、对赌（earnout）

## 快速开始

**收购方：** 战略理由 → 标的筛选 → 尽职调查 → 估值 → 谈判 → 整合。

**被收购方：** 就绪评估 → 数据室准备 → 顾问选择 → 谈判 → 过渡。

## 当你正在收购

### 战略理由（先于一切回答）
- **买还是建：** 能否更快/更便宜自建？若能，不要收购。
- **人才收购 vs 产品 vs 市场：** 你真正买什么？人才？技术？客户？
- **整合复杂度：** 并入现有公司有多难？

### 尽职调查清单
| 领域 | 关键问题 | 红旗信号 |
|--------|--------------|-----------|
| 财务 | 收入质量、客户集中度、烧钱率 | 单一客户贡献 >30% 收入 |
| 技术 | 代码质量、技术债、架构契合 | 无测试的单体架构 |
| 法律 | IP 归属、未决诉讼、合同 | 核心 IP 归个人所有 |
| 人员 | 关键人风险、文化契合、留任风险 | 创始人无锁定期/对赌 |
| 市场 | 市场地位、竞争威胁 | 市场份额下降 |
| 客户 | 流失率、NPS、合同条款 | 高流失、短合同 |

### 估值方法
- **收入倍数：** 因行业而异（SaaS 常见 2–15x ARR）
- **可比交易：** 类似公司成交价
- **DCF：** 仅适用于盈利公司（多数初创用倍数）
- **人才收购：** 热门市场每位工程师约 $1–3M

### 整合框架
见 `references/integration-playbook.md` 中的 100 天整合计划。

## 当你正在被收购

### 就绪信号
- 战略买家主动接洽
- 周边市场整合加速
- 融资比经营更难
- 创始人准备过渡

### 准备（提前 6–12 个月）
1. 整理财务（尽量审计）
2. 记录全部 IP 与合同
3. 降低客户集中度
4. 锁定关键员工
5. 搭建数据室
6. 聘请 M&A 顾问

### 谈判要点
| 条款 | 关注什么 | 你的筹码 |
|------|--------------|---------------|
| 估值 | 对赌陷阱（无法达成的目标） | 多家竞购 |
| 对赌 | 里程碑定义、计量期 | 现金 vs 对赌比例 |
| 锁定期 | 时长、条件 | 你的可替代性 |
| 陈述与保证 | 责任范围 | 托管 vs 赔偿上限 |
| 员工留任 | 谁获 offer、条款 | 关键人依赖 |

## 红旗（双方）
- 除「好交易」外无清晰战略理由
- 尽调中可见文化冲突却被忽视
- 交割前关键人未锁定
- 无整合计划或「到时候再说」
- 估值基于预测而非实际

## 与 C-Suite 角色协同

| 角色 | 对 M&A 的贡献 |
|------|-------------------|
| CEO | 战略理由、谈判主导 |
| CFO | 估值、交易结构、融资 |
| CTO | 技术尽调、整合架构 |
| CHRO | 人员尽调、留任规划 |
| COO | 整合执行、流程合并 |
| CPO | 产品路线图影响、客户重叠 |

## 资源
- `references/integration-playbook.md` — 收购后 100 天整合计划
- `references/due-diligence-checklist.md` — 分领域完整尽调清单